Когда дополнительный выпуск акций может считаться злоупотреблением? Возможно ли ограничить сумму досрочного закрытия лизинговой сделки? Учитывается ли удорожание выведенных активов при расчете убытков? Ответы на эти и другие вопросы в нашем материале.
Дополнительный выпуск акций может считаться злоупотреблением, если его цель — размыть долю миноритарного акционера, а не привлечь капитал
Ситуация:
- Один из участников АО владел 78,7 % акций, второй — около 21,3 %.
- Миноритарий потребовал созыва внеочередного собрания для переизбрания совета директоров и ревизионной комиссии.
- До этого собрания АО провело другое, на котором было принято решение увеличить уставный капитал за счет размещения 20 тысяч акций по закрытой подписке для нового акционера.
- Доля миноритария из-за увеличения уставного капитала должна была сократиться с 21,3% до 0,008%.
- Миноритарий оспорил решение, указывая, что объективных причин для дополнительного выпуска акций не было.
Что сказали суды трех инстанций:
- Суды в иске отказали.
- Спорное решение принято с соблюдением всех формальностей.
- Существенных неблагоприятных последствий для истца не наступило.
Что сказал Верховный суд:
- Формальное соблюдение процедуры не освобождает от проверки на предмет злоупотребления правом мажоритарным акционером.
- Дополнительный выпуск акций могут признать недействительным, если не имел экономических причин и был направлен главным образом на уменьшение доли миноритариев.
- Добросовестность при принятии решения о дополнительном выпуске акций презюмируется.
- Суды в таких спорах обязаны оценить доводы истца и возражения ответчика, чего сделано не было.
Документ: Определение ВС РФ от 02.09.2025 N 306-ЭС24-21253
Лизингополучатель не обязан оплачивать финансирование за периоды после досрочного погашения долга, даже если это предусмотрено договором
Ситуация:
- Между организациями заключен договор лизинга на самосвал ценой 3,7 млн руб.
- Лизингополучатель досрочно выплатил все платежи и внес сумму закрытия сделки.
- Лизингодатель потребовал доплатить еще около 900 тыс. руб., указывая, что сумма закрытия сделки в части отступного платежа была погашена не полностью.
- Лизингополучатель обратился в суд, утверждая, что требуемая сумма фактически включает плату за финансирование за будущие периоды, когда он уже не пользовался деньгами.
Что сказали суды трех инстанций:
- Суды отказали в иске.
- Судьи сочли, что условие договора согласовано сторонами, отступной платеж законен и не противоречит нормам о лизинге.
Что сказал Верховный суд:
- Лизингодатель не вправе устанавливать размер платежа за прекращение договора, несоразмерный собственным имущественным потерям.
- Если отступной платеж рассчитан исходя из изначального срока лизинга, лизингодатель получает двойную выгоду, а лизингополучатель вынужден оплачивать финансирование, которым он не пользовался.
- Подобные договорные условия, как бы они ни были сформулированы в договоре ("отступной платеж", "сумма закрытия сделки", учет в формуле определения завершающей договорной обязанности и т.п.), недопустимы.
- Досрочное прекращение договора лизинга не означает, что сверх уплаты процентов за пользование финансированием лизингополучатель обязан возместить управленческие расходы лизингодателя и проценты по его заимствованиям.
Документ: Определение ВС РФ от 25.09.2025 N 305-ЭС23-808
Ответчик обязан возместить не только стоимость имущества, но и сумму его удорожания после незаконного отчуждения
Ситуация:
- Из состава активов должника в предбанкротный период был выведен дорогостоящий автомобиль.
- Автомобиль в конкурсную массу вернуть нельзя: после цепочки фиктивных перепродаж он перешел в собственность добросовестного покупателя.
- Конкурсный управляющий потребовал взыскать с последнего лица в цепочке фиктивных перепродаж цену автомобиля на момент отчуждения от компании-должника и убытки в размере удорожания автомобиля.
Что сказали суды трех инстанций:
- Первая инстанция признала цепочку сделок недействительными и взыскала стоимость автомобиля на момент его отчуждения (7,19 млн руб.), но отказала во взыскании убытков (3,1 млн руб.).
- Апелляция довзыскала убытки.
- Суд округа посчитал, что размер убытков не доказан.
Что сказал Верховный суд:
- В результате признания сделки недействительной должно быть полностью восстановлено имущественное положение должника. Если имущество вернуть нельзя, возмещаются его стоимость и убытки от изменения цены.
- Лицо, в пользу которого были выведены активы должника, несет риск роста их цены.
- Конкурсный управляющий представил расчет на основании рыночных цен и статистических индексов, который не был опровергнут.
- Апелляция правомерно взыскала убытки.
Документ: Определение ВС РФ от 17.09.2025 N 307-ЭС23-26563(5)
Иные споры
О других спорах, которые коллегия рассмотрела в сентябре, вы можете прочитать в наших новостях:
Предыдущий обзор практики читайте здесь.
Источник: КонсультантПлюс
Изображение: midjourney.com
Еще больше полезных материалов — в нашей рассылке.
В telegram-канале “Ясная бухгалтерия” отвечаем на бухгалтерские вопросы.
Ситуации в сфере трудового права разбираем в telegram-канале "РЕСПЕКТ — РЕШЕНИЯ".
