Практика коллегии по экономическим спорам ВС РФ: обзор за сентябрь

Дополнительный выпуск акций может считаться злоупотреблением, если его цель — размыть долю миноритарного акционера, а не привлечь капитал

Ситуация:

• Один из участников АО владел 78,7 % акций, второй — около 21,3 %.
• Миноритарий потребовал созыва внеочередного собрания для переизбрания совета директоров и ревизионной комиссии.
• До этого собрания АО провело другое, на котором было принято решение увеличить уставный капитал за счет размещения 20 тысяч акций по закрытой подписке для нового акционера.
• Доля миноритария из-за увеличения уставного капитала должна была сократиться с 21,3% до 0,008%.
• Миноритарий оспорил решение, указывая, что объективных причин для дополнительного выпуска акций не было.

Что сказали суды трех инстанций:

• Суды в иске отказали.
• Спорное решение принято с соблюдением всех формальностей.
• Существенных неблагоприятных последствий для истца не наступило.

Что сказал Верховный суд:

• Формальное соблюдение процедуры не освобождает [1] от проверки на предмет злоупотребления правом мажоритарным акционером.
• Дополнительный выпуск акций могут признать [2] недействительным, если не имел экономических причин и был направлен главным образом на уменьшение доли миноритариев.
• Добросовестность при принятии решения о дополнительном выпуске акций презюмируется [3].
• Суды в таких спорах обязаны оценить доводы [4] истца и возражения [5] ответчика, чего сделано не было.

Документ: Определение ВС РФ от 02.09.2025 N 306-ЭС24-21253 [1]

Лизингополучатель не обязан оплачивать финансирование за периоды после досрочного погашения долга, даже если это предусмотрено договором

Ситуация:

• Между организациями заключен договор лизинга на самосвал ценой 3,7 млн руб.
• Лизингополучатель досрочно выплатил все платежи и внес сумму закрытия сделки.
• Лизингодатель потребовал доплатить еще около 900 тыс. руб., указывая, что сумма закрытия сделки в части отступного платежа была погашена не полностью.
• Лизингополучатель обратился в суд, утверждая, что требуемая сумма фактически включает плату за финансирование за будущие периоды, когда он уже не пользовался деньгами.

Что сказали суды трех инстанций:

• Суды отказали в иске.
• Судьи сочли, что условие договора согласовано сторонами, отступной платеж законен и не противоречит нормам о лизинге.

Что сказал Верховный суд:

• Лизингодатель не вправе [6] устанавливать размер платежа за прекращение договора, несоразмерный собственным имущественным потерям.
• Если отступной платеж рассчитан исходя из изначального срока лизинга, лизингодатель получает двойную выгоду [7], а лизингополучатель вынужден [8] оплачивать финансирование, которым он не пользовался.
• Подобные договорные условия, как бы они ни были сформулированы в договоре ("отступной платеж", "сумма закрытия сделки", учет в формуле определения завершающей договорной обязанности и т.п.), недопустимы [9].
• Досрочное прекращение договора лизинга не означает [10], что сверх уплаты процентов за пользование финансированием лизингополучатель обязан возместить управленческие расходы лизингодателя и проценты по его заимствованиям.

Документ: Определение ВС РФ от 25.09.2025 N 305-ЭС23-808 [9]

Ответчик обязан возместить не только стоимость имущества, но и сумму его удорожания после незаконного отчуждения

Ситуация:

• Из состава активов должника в предбанкротный период был выведен дорогостоящий автомобиль.
• Автомобиль в конкурсную массу вернуть нельзя: после цепочки фиктивных перепродаж он перешел в собственность добросовестного покупателя.
• Конкурсный управляющий потребовал взыскать с последнего лица в цепочке фиктивных перепродаж цену автомобиля на момент отчуждения от компании-должника и убытки в размере удорожания автомобиля.

Что сказали суды трех инстанций:

• Первая инстанция признала цепочку сделок недействительными и взыскала стоимость автомобиля на момент его отчуждения (7,19 млн руб.), но отказала во взыскании убытков (3,1 млн руб.).
• Апелляция довзыскала убытки.
• Суд округа посчитал, что размер убытков не доказан.

Что сказал Верховный суд:

• В результате признания сделки недействительной должно быть полностью восстановлено имущественное положение должника. Если имущество вернуть нельзя, возмещаются [11] его стоимость и убытки от изменения цены.
• Лицо, в пользу которого были выведены активы должника, несет риск [12] роста их цены.
• Конкурсный управляющий представил расчет на основании рыночных цен и статистических индексов, который не был опровергнут [13].
• Апелляция правомерно взыскала убытки.

Документ: Определение ВС РФ от 17.09.2025 N 307-ЭС23-26563(5 [14])

Иные споры

О других спорах, которые коллегия рассмотрела в сентябре, вы можете прочитать в наших новостях:

• ВС РФ признал сообщение почты о перебоях в работе доказательством ненадлежащего судебного извещения [15]
• ВС РФ снова указал срок подачи заявления об индексации присужденной суммы при банкротстве должника [16]

Предыдущий обзор практики читайте здесь [17].

Источник: КонсультантПлюс [18]

Изображение: midjourney.com

Еще больше полезных материалов — в нашей рассылке [19].

В telegram-канале “Ясная бухгалтерия” [20] отвечаем на бухгалтерские вопросы.

Ситуации в сфере трудового права разбираем в telegram-канале "РЕСПЕКТ — РЕШЕНИЯ" [21].