14.03.2025

ВС РФ разъяснил нюансы истребования имущества из чужого владения в условиях корпоративного конфликта

Компания передала недвижимость другому обществу в счет погашения обязательств. Позже соглашение об отступном признали недействительным. Общество успело продать часть имущества иным лицам. Единственный акционер компании попросил истребовать эти объекты из чужого незаконного владения. Три инстанции удовлетворили иск.

По мнению ВС РФ, суды ошибочно не учли корпоративный конфликт внутри компании и мировое соглашение, которым его разрешили. Однако одного конфликта мало, чтобы сделать вывод о выбытии имущества помимо воли истца, даже если сделки не отвечали интересам компании или совершены без обязательного корпоративного одобрения.

Установить порок воли на отчуждение можно в ситуации, когда конфликт спровоцировал незаконные действия третьих лиц. Речь идет, например, о том, что участника (акционера) или директора противоправно отстранили от управления бизнесом.

В данном случае суды не оценили доводы о том, что ко дню передачи имущества истец утратил корпоративный контроль из-за незаконных действий третьих лиц.

Кроме того, приобретатели недвижимости могли полагаться на мировое соглашение, которым среди прочего была одобрена продажа спорных объектов. Если суды установят, что собственник хотел передать имущество или позже одобрил его отчуждение, они должны учесть это при определении положения конечных приобретателей, в том числе в рамкахвиндикационного иска.

ВС РФ направил дело на новое рассмотрение.

Документ:

Определение ВС РФ от 14.02.2025 N 303-ЭС22-15014

14.03.2025

Топ-3 "поворотных" дел арбитражных судов округов для юриста: февраль 2025 года

За февраль в системе КонсультантПлюс появилось более 5900 новых постановлений судов округов. Мы отобрали интересные споры, в которых кассация не согласилась с нижестоящими судами. Расскажем о неустойке за удержание гарантийной суммы, отказе арендодателя от договора, взыскании убытков с маркетплейса.

Неустойка за несвоевременный возврат гарантийного удержания

Генподрядчик вовремя не вернул гарантийное удержание. В договоре была определена неустойка за просрочку оплаты работ. Субподрядчик потребовал в суде взыскать долг и неустойку.

Две инстанции удовлетворили иск. Кассация не одобрила присуждение неустойки и направила дело на частичный пересмотр.

Мнение судов:

• Возврат гарантийного удержания относится к оплате по договорам.
• Стороны согласовали условие о неустойке без ограничений по ее применению к определенным платежам.
• Есть основания взыскать неустойку за просрочку.

Позиция кассации:

• У гарантийного удержания и оплаты работ разная правовая природа.
• Спор не связан с нарушением генподрядчиком срока оплаты работ, поэтому оснований взыскивать неустойку нет.
• Мерой ответственности могли быть проценты по ст. 395 ГК РФ.
• В договорах закрепили, что во время удержания гарантийной суммы генподрядчик не уплачивает проценты. Суды не исследовали это условие и вопрос об ограничении его ответственности. При умышленном нарушении такое положение применять нельзя.

Документ: Постановление АС Западно-Сибирского округа от 13.02.2025 по делу N А27-8996/2024

Односторонний отказ от договора аренды

Договоры аренды склада и торгового места закрепляли право арендодателя на односторонний отказ, в частности, если помещения понадобятся ему для своих производственных нужд. Срок предупреждения контрагента - один день.

Арендодатель решил воспользоваться этой возможностью и расторгнуть договоры. Спор дошел до суда. Две инстанции признали отказ законным. Кассация не согласилась и направила дело на новое рассмотрение.

Мнение судов:

• Право на односторонний отказ арендодателя согласовали в договорах.
• Уведомления о расторжении договоров направили заранее.
• Отказ был правомерным и обоснованным.

Позиция кассации:

• Суды не исследовали, какая именно производственная необходимость возникла у ответчика. Не учли, что он сдал объекты другому арендатору - конкуренту предыдущего.
• Если требования закона формально соблюли, это не значит, что нет злоупотребления правом.
• Условия сделок разработал арендодатель, он занимал доминирующее положение. Арендатор мог лишь присоединиться к договорам.
• Суд может не применять спорное условие, если оно грубо нарушает баланс интересов и влечет неблагоприятные последствия для слабой стороны договора, а другая сторона не обосновала его разумность.
• Выводы сделаны преждевременно, без учета данных о недобросовестном и противоречивом поведении арендодателя.

Документ: Постановление АС Поволжского округа от 27.02.2025 по делу N А57-26768/2023

Взыскание убытков за утраченный товар

Продавец поставил товар на склад маркетплейса, сотрудники приняли его, но затем в личном кабинете и актах отобразилась не вся партия. Поставщик потребовал вернуть оставшиеся единицы товара, а в случае их утери - возместить убытки.

Суды взыскали убытки на основе цены, которую указал истец. Кассация не поддержала подход, обратила внимание, что при реализации товара применяли скидки. Дело направили на новое рассмотрение.

Мнение судов:

• Нужно взыскать полную цену невозвращенного товара без вычета вознаграждения маркетплейса. Оно подлежало бы уплате только при реализации конечным потребителям по розничной цене.
• За основу следует взять отчет с розничной стоимостью, по которой склад принимал на хранение товары поставщика.
• Скидки не формируют рыночную цену, они нужны для получения конкурентных преимуществ, стимулирования продаж и формирования лояльного отношения к товару.

Позиция кассации:

• При возмещении убытков продавец должен оказаться в том положении, в котором он бы был, если бы его право не нарушили (т.е. товар продали бы со скидкой, а не по полной цене).
• Потерпевшему положено не больше того, что нужно для защиты его интереса. У него не должно возникнуть неосновательное обогащение.
• Суды не учли доводы о том, что размер заявленных убытков в 6 раз выше цены фактической продажи.
• Не проверено, соответствуют ли цены в отчете истца рыночным, не представлены первичные документы, которые подтверждают приобретение или изготовление товара поставщиком.

Документ: Постановление АС Московского округа от 28.02.2025 по делу N А41-10565/2024

Полезная ссылка:

"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 08.08.2024, с ...

Обзор подготовлен специалистами компании "КонсультантПлюс" http://www.consultant.ru