Юристу от 14 марта 2025 года

14.03.2025

ВС РФ разъяснил нюансы истребования имущества из чужого владения в условиях корпоративного конфликта

Компания передала недвижимость другому обществу в счет погашения обязательств. Позже соглашение об отступном признали недействительным. Общество успело продать часть имущества иным лицам. Единственный акционер компании попросил истребовать эти объекты из чужого незаконного владения. Три инстанции удовлетворили [1] иск.

По мнению ВС РФ, суды ошибочно не учли [2] корпоративный конфликт внутри компании и мировое соглашение, которым его разрешили [3]. Однако одного конфликта мало [4], чтобы сделать вывод о выбытии имущества помимо воли истца, даже если сделки не отвечали интересам компании или совершены без обязательного корпоративного одобрения.

Установить порок воли на отчуждение можно [5] в ситуации, когда конфликт спровоцировал незаконные действия третьих лиц. Речь идет, например, о том, что участника (акционера) или директора противоправно отстранили от управления бизнесом.

В данном случае суды не оценили [6] доводы о том, что ко дню передачи имущества истец утратил [7] корпоративный контроль из-за незаконных действий третьих лиц.

Кроме того, приобретатели недвижимости могли полагаться [8] на мировое соглашение, которым среди прочего была одобрена продажа спорных объектов. Если суды установят, что собственник хотел передать имущество или позже одобрил его отчуждение, они должны учесть [9] это при определении положения конечных приобретателей, в том числе в рамкахвиндикационного иска [10].

ВС РФ направил дело на новое рассмотрение.

Документ:

Определение ВС РФ от 14.02.2025 N 303-ЭС22-15014 [4]

 

14.03.2025

Топ-3 "поворотных" дел арбитражных судов округов для юриста: февраль 2025 года

За февраль в системе КонсультантПлюс появилось более 5900 новых постановлений судов округов. Мы отобрали интересные споры, в которых кассация не согласилась с нижестоящими судами. Расскажем о неустойке за удержание гарантийной суммы, отказе арендодателя от договора, взыскании убытков с маркетплейса.

Неустойка за несвоевременный возврат гарантийного удержания

Генподрядчик вовремя не вернул гарантийное удержание. В договоре была определена неустойка за просрочку оплаты работ. Субподрядчик потребовал в суде взыскать долг и неустойку.

Две инстанции удовлетворили иск. Кассация не одобрила присуждение неустойки и направила дело на частичный пересмотр.

Мнение судов:

• Возврат гарантийного удержания относится [11] к оплате по договорам.
• Стороны согласовали условие о неустойке без ограничений [12] по ее применению к определенным платежам.
• Есть основания взыскать неустойку за просрочку.

Позиция кассации:

• У гарантийного удержания и оплаты работ разная [13] правовая природа.
• Спор не связан [14] с нарушением генподрядчиком срока оплаты работ, поэтому оснований взыскивать неустойку нет.
• Мерой ответственности могли быть [15] проценты по ст. 395 ГК РФ [16].
• В договорах закрепили, что во время удержания гарантийной суммы генподрядчик не уплачивает проценты. Суды не исследовали [17] это условие и вопрос об ограничении его ответственности. При умышленном нарушении такое положение применять нельзя.

Документ: Постановление АС Западно-Сибирского округа от 13.02.2025 по делу N А27-8996/2024 [13]

Односторонний отказ от договора аренды

Договоры аренды склада и торгового места закрепляли право арендодателя на односторонний отказ, в частности, если помещения понадобятся ему для своих производственных нужд. Срок предупреждения контрагента - один день.

Арендодатель решил воспользоваться этой возможностью и расторгнуть договоры. Спор дошел до суда. Две инстанции признали отказ законным. Кассация не согласилась и направила дело на новое рассмотрение.

Мнение судов:

• Право на односторонний отказ арендодателя согласовали [18] в договорах.
• Уведомления о расторжении договоров направили заранее.
• Отказ был правомерным и обоснованным.

Позиция кассации:

• Суды не исследовали [19], какая именно производственная необходимость возникла у ответчика. Не учли, что он сдал объекты другому арендатору - конкуренту предыдущего.
• Если требования закона формально соблюли, это не значит [20], что нет злоупотребления правом.
• Условия сделок разработал [21] арендодатель, он занимал доминирующее положение. Арендатор мог лишь присоединиться к договорам.
• Суд может не применять [22] спорное условие, если оно грубо нарушает баланс интересов и влечет неблагоприятные последствия для слабой стороны договора, а другая сторона не обосновала его разумность.
• Выводы сделаны преждевременно, без учета [23] данных о недобросовестном и противоречивом поведении арендодателя.

Документ: Постановление АС Поволжского округа от 27.02.2025 по делу N А57-26768/2023 [19]

Взыскание убытков за утраченный товар

Продавец поставил товар на склад маркетплейса, сотрудники приняли его, но затем в личном кабинете и актах отобразилась не вся партия. Поставщик потребовал вернуть оставшиеся единицы товара, а в случае их утери - возместить убытки.

Суды взыскали убытки на основе цены, которую указал истец. Кассация не поддержала подход, обратила внимание, что при реализации товара применяли скидки. Дело направили на новое рассмотрение.

Мнение судов:

• Нужно взыскать [24] полную цену невозвращенного товара без вычета вознаграждения маркетплейса. Оно подлежало бы уплате только при реализации конечным потребителям по розничной цене.
• За основу следует взять [25] отчет с розничной стоимостью, по которой склад принимал на хранение товары поставщика.
• Скидки не формируют [26] рыночную цену, они нужны для получения конкурентных преимуществ, стимулирования продаж и формирования лояльного отношения к товару.

Позиция кассации:

• При возмещении убытков продавец должен оказаться [27] в том положении, в котором он бы был, если бы его право не нарушили (т.е. товар продали бы со скидкой, а не по полной цене).
• Потерпевшему положено [28] не больше того, что нужно для защиты его интереса. У него не должно возникнуть неосновательное обогащение.
• Суды не учли доводы [29] о том, что размер заявленных убытков в 6 раз выше цены фактической продажи.
• Не проверено [30], соответствуют ли цены в отчете истца рыночным, не представлены первичные документы, которые подтверждают приобретение или изготовление товара поставщиком.

Документ: Постановление АС Московского округа от 28.02.2025 по делу N А41-10565/2024 [27]

Полезная ссылка:

"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 08.08.2024, с ... [31]

 

 

 

 

Обзор подготовлен специалистами компании "КонсультантПлюс" http://www.consultant.ru [32]