Предоставление корпоративной информации: обзор ВС РФ

Круг лиц, имеющих право получить информацию о деятельности компании

При подаче иска о предоставлении информации имеет значение [1] наличие статуса участника (акционера) общества на момент обращения к обществу и на момент рассмотрения спора.

ООО не может отказать [2] участнику в предоставлении информации, если сведения о нем есть в списке участников общества. Требовать в этой ситуации выписку из ЕГРЮЛ и иные документы для подтверждения права на долю нельзя.

К запросу в АО заявитель должен приложить [3] выписку из реестра акционеров или выписку со счета депо. Ее актуальность общество должно проверить [4] самостоятельно.

Бывшие участники общества [5] могут запросить документы для определения и проверки действительной стоимости своей доли (например, бухотчетность [6] за последний отчетный период).

Бывшие акционеры ПАО [7] в некоторых случаях (например, при обязательном предложении о выкупе акций [8]) могут запросить отчет оценщика о рыночной стоимости акций.

Наследник участника ООО [9] может запросить любую информацию при одновременном соблюдении таких условий:

• в уставе общества нет запрета на переход доли третьим лицам;
• получено согласие участников на вступление наследника в общество (если оно необходимо);
• наследник уведомил [10] общество о намерении стать участником и приложил документы о вступлении в наследство.

В противном случае наследник может запросить только информацию, необходимую для определения действительной стоимости доли.

Наследник акционера [11] может запрашивать информацию о деятельности общества после получения свидетельства о праве на наследство.

Член совета директоров АО [12] может запросить сведения за период до его избрания лишь в случае, если они нужны для исполнения его обязанностей или касаются повестки заседания совета. Сходное правило действует [13] для членов коллегиального органа управления ООО.

В ряде случаев сведения может запросить фактический бенефициар [14]. Например, при утрате корпоративного контроля из-за действий третьих лиц.

Споры о предоставлении информации иным лицам (например, арбитражным управляющим, ФНС, ФАС) не являются [15] корпоративными.

Критерии добросовестности при запросе информации

Примерами добросовестного интереса в получении корпоративной информации являются ситуации [16], в которых сведения запрашивают для подготовки:

• к продаже акций (доли);
• суду для оспаривания договора или решения органа общества, привлечения последнего к ответственности;
• общему собранию акционеров.

Недобросовестным поведением могут признать:

• запрос конкурентом [17] информации, которая может причинить вред интересам общества;
• повторные запросы [18] одних и тех же документов при корпоративном конфликте;
• создание препятствий [19] обществу в исполнении запроса (например, отказ в доступе к месту хранения документов);
• постоянное изменение исковых требований [20] путем дополнения перечня запрашиваемых документов;
• непредставление срока [20] для добровольного ответа на запрос.

Акционер может запросить сведения [21] при корпоративном конфликте, если долго не проводили общее собрание.

АО может не предоставить [22] сведения при условии, что информация:

• относится к деятельности общества за период, который закончился более 3 лет назад;
• не имеет ценности с точки зрения экономического или юридического анализа, в том числе из-за истекших сроков исковой давности.

Объем и форма предоставления информации

В уставе ООО можно закрепить порядок получения информации [23] об обществе, но не ограничить право участников на доступ к ней.

По общему правилу лишь акционеры, обладающие не менее чем 25% голосующих акций, могут ознакомиться:

• с гражданско-правовыми договорами [24];
• выписками о движении средств по расчетным счетам [25].

При предоставлении конфиденциальных сведений может быть заключено соглашение об их неразглашении. Условие такого соглашения могут признать незаконным, если установили:

• обязанность предоставить банковскую гарантию [26] в обеспечение исполнения обязательства по уплате штрафа за разглашение или незаконное использование информации;
• штрафную неустойку [27].

Защита прав участников и акционеров на получение информации

Размер судебной неустойки по иску о предоставлении сведений зависит [28], в частности, от следующих факторов:

• объема документов;
• препятствий для их передачи;
• важности документов для истца;
• факта частичного их предоставления до вынесения решения;
• степени сопротивления ответчика исполнению обязательства по передаче документов.

Неустойку суд может установить [29] как в твердой сумме, взыскиваемой единовременно, так и в форме периодическиx платежей. В последнем случае максимальный размер неустойки может быть ограничен. Периодом начисления может быть [30] день, неделя и пр.

Если общество исполнило требование при рассмотрении дела, судебные расходы все равно взыскивают [31] с него. Не имеет значения [32], отказался ли сам истец от иска или в удовлетворении иска было отказано.

На распределение судебных расходов не влияет [33] факт частичного удовлетворения иска, так как требование носит неимущественный характер.

Отсутствие документов, которые должны быть составлены обществом и храниться у него, не может быть основанием [34] для отказа в иске.

Общество обязано [35] обосновать и документально подтвердить причины отсутствия документов, невозможность их восстановить и передать.

В решении суда должен быть указан [36] срок для восстановления и передачи документов.

Источник: КонсультантПлюс [37]