Название документа
"КонсультантПлюс: Аналитический обзор от 16 ноября 2010 года
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 20.10.2010 N 141 "О некоторых вопросах применения положений статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации"
Источник публикации
Обзор подготовлен специалистами АО "Консультант Плюс".
Примечание к документу
Текст документа
КонсультантПлюс: АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОТ 16 НОЯБРЯ 2010 ГОДА
Исключительные права на представленный обзор принадлежат АО "КонсультантПлюс".
ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО ПРЕЗИДИУМА ВАС РФ ОТ 20.10.2010 N 141
"О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ ПРИМЕНЕНИЯ ПОЛОЖЕНИЙ СТАТЬИ 319
ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ"
В ст. 319 ГК РФ установлена следующая очередность погашения требований по денежному обязательству: сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 20.10.2010 N 141 "О некоторых вопросах применения положений статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 141) обобщает сложившуюся арбитражную практику по данному вопросу. Президиум ВАС РФ в указанном Письме дает некоторые разъяснения и рекомендации относительно порядка погашения денежных обязательств при недостаточной сумме платежа.
Основные идеи Информационного письма N 141:
- четкое разграничение очередности исполнения и прекращения обязательств от порядка применения санкций за их нарушение;
- одностороннее изменение очередности погашения денежного обязательства недопустимо как со стороны кредитора, так и со стороны должника.
Проценты по денежному обязательству
В п. 1 Информационного письма N 141 установлено, что под процентами, предусмотренными ст. 319 ГК РФ, следует понимать проценты за пользование денежными средствами, подлежащие уплате по денежному обязательству, в том числе проценты за пользование суммой займа, кредита, аванса, предоплаты (ст. 809 ГК РФ). Главное, что подчеркивается в Информационном письме N 141, - проценты, установленные ст. 319 ГК РФ, отличаются от процентов за неправомерное использование денежных средств (ст. 395 ГК РФ). К последним не могут применяться правила, касающиеся очередности исполнения обязательств, поскольку такие проценты являются самостоятельной мерой ответственности и имеют иную правовую природу, отличную от природы ссудного процента (ст. 809 ГК РФ).
Разъяснение о том, какие именно проценты имеются в виду в ст. 319 ГК РФ, было дано еще в совместном Постановлении Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 13/14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" (п. 11 указанного Постановления). Арбитражная практика следует разъяснениям Пленумов ВС РФ и ВАС РФ о том, что ст. 319 ГК РФ не регулирует получение процентов за неправомерное пользование денежными средствами (Определение ВАС РФ от 15.06.2010 N ВАС-7887/10 по делу N А27-8855/2009-1, Постановления ФАС Московского округа от 01.02.2010 N КГ-А40/14839-09 по делу N А40-32800/09-30-350, ФАС Северо-Западного округа от 25.10.2010 по делу N А21-8611/2009, ФАС Северо-Кавказского округа от 19.07.2010 по делу N А53-14251/2009).
Судебная практика пришла к выводу, что к процентам, указанным в ст. 319 ГК РФ, также следует отнести проценты, являющиеся платой за коммерческий кредит (ст. 823 ГК РФ) (Постановление ФАС Уральского округа от 05.10.2009 N Ф09-6595/09-С4 по делу N А60-835/2009-С1).
Издержки по получению исполнения денежного обязательства
Вопрос об издержках кредитора по получению исполнения не так часто поднимался в судебной практике, как вопрос о процентах. Ранее суды не признавали судебные расходы издержками по получению исполнения по обязательству (Постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 30.07.2010 по делу N А46-23963/2009, ФАС Северо-Западного округа от 21.09.1998 N А56-7801/98). Однако Президиум ВАС РФ в Информационном письме N 141 занял прямо противоположную позицию.
В п. 1 данного Информационного письма установлено, что под издержками кредитора по получению исполнения следует понимать, в частности, платежи, которые кредитор обязан совершить в связи с принудительной реализацией своего требования к должнику (к примеру, сумма уплаченной кредитором государственной пошлины).
Представляется, что исходя из смысла разъяснений, содержащихся в п. 5 (о применении данных рекомендаций Президиума ВАС РФ также к прекращению денежных обязательств, обеспеченных залогом) Информационного письма N 141, к издержкам также могут быть отнесены затраты кредитора по организации торгов или по реализации заложенного имущества должника.
Недопустимость одностороннего изменения
очередности погашения денежного обязательства
Президиум ВАС РФ в п. 2 Информационного письма N 141 подчеркивает, что ст. 319 ГК РФ является диспозитивной и установленный в ней порядок погашения денежного обязательства может быть изменен соглашением сторон.
Однако следует иметь в виду, что стороны не вправе договориться о возможности изменять очередность погашения денежного обязательства в одностороннем порядке (Постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 02.02.2010 по делу N А32-5258/2009-33/72-38АП, ФАС Восточно-Сибирского округа от 19.02.2009 N А78-4803/08-Ф02-264/09 по делу N А78-4803/08).
Частным случаем одностороннего изменения является указание должником в платежных документах в разделе "назначение платежа" иной очередности погашения денежного обязательства, чем та, которая предусмотрена в ст. 319 ГК РФ. Несмотря на это кредитор может принять перечисленные должником суммы в счет погашения требований в порядке ст. 319 ГК РФ, и указания должника в платежных документах его никак не связывают (Постановления ФАС Северо-Западного округа от 11.02.2010 по делу N А52-1319/2009, от 11.02.2010 по делу N А52-1318/2009, от 11.02.2010 по делу N А52-1317/2009).
В связи с этим в п. 1 Информационного письма N 141 поясняется, что положения ст. 319 ГК РФ направлены на защиту интересов кредитора в денежном обязательстве. Поэтому указание должником в платежном документе назначения уплачиваемой им суммы (например, возврат основной суммы долга по кредитному договору) само по себе не имеет значения при определении порядка погашения его обязательств перед кредитором, которое осуществляется по правилам ст. 319 ГК РФ. Таким образом, Президиум ВАС РФ поддержал сложившуюся практику применения ст. 319 ГК РФ в данном вопросе.
Порядок погашения требований по денежному обязательству
В уже упоминавшемся совместном Постановлении Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 13/14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" (п. 11) был решен вопрос о соотношении положений ст. 319 ГК РФ и ст. 395 ГК РФ. В п. 2 Информационного письма N 141 это разъяснение получило дальнейшее развитие: "названная норма не регулирует отношения, связанные с привлечением должника к ответственности за нарушение обязательства (глава 25 ГК РФ), а определяет порядок исполнения денежного обязательства, которое должник принял на себя при заключении договора".
Судебная практика, развивавшаяся на основе упомянутого совместного Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 13/14, пришла к таким же выводам (Определения ВАС РФ от 30.09.2010 N ВАС-12907/10 по делу N А27-12589/2009, от 06.02.2007 N 297/07 по делу N А53-9520/06-С3-43, Постановления ФАС Московского округа от 28.09.2010 N КГ-А40/10113-10 по делу N А40-135804/09-65-702, ФАС Волго-Вятского округа от 26.07.2010 по делу N А39-5590/2009, ФАС Восточно-Сибирского округа от 24.12.2009 по делу N А33-17423/2008, ФАС Поволжского округа от 09.10.2009 по делу N А57-2725/2009).
Достижение сторонами договора соглашения о том, что при исполнении должником денежного обязательства не в полном объеме требования об уплате неустойки, процентов, предусмотренных ст. 395 ГК РФ, или иные, связанные с нарушением обязательства, требования погашаются ранее требований, названных в ст. 319 ГК РФ, противоречит смыслу данной статьи и является ничтожным (ст. 168 ГК РФ). Это установлено п. 2 Информационного письма N 141.
Судебная практика пришла к таким же выводам относительно неустойки (Постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 27.05.2010 по делу N А27-12589/2009, ФАС Московского округа от 30.01.2006, 23.01.2006 N КГ-А40/13886-05). Мотивируется это тем, что выплата неустойки не регулируется ст. 319 ГК РФ, и ее более раннее погашение по сравнению с издержками, процентами и суммой основного обязательства лишает неустойку обеспечительной функции и противоречит ее правовой природе как акцессорного обязательства.
При этом ранее в судебной практике указывалось, что первоочередное погашение неустойки при недостаточной сумме платежа может являться препятствием к уменьшению ее судом в соответствии со ст. 333 ГК РФ (Постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 27.05.2010 по делу N А27-12589/2009, ФАС Восточно-Сибирского округа от 26.08.2002 N А19-3307/02-10-Ф02-2396/02-С2, Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2009 по делу N А09-8311/2008). Однако в п. 4 Информационного письма N 141 специально указано, что при безакцептном списании денежных средств в счет неустойки должник вправе требовать возврата излишне уплаченной неустойки (в случае ее уменьшения в соответствии со ст. 333 ГК РФ или при отсутствии оснований для ее применения в соответствии с п. 2 ст. 330 ГК РФ) в судебном порядке.
В п. 4 Информационного письма N 141 также установлено, что проценты за пользование чужими денежными средствами, указанные в п. 2 ст. 1107 ГК РФ, подлежат уплате с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о неосновательности получения денежных средств:
- с даты вступления в силу решения суда о возврате излишне уплаченной неустойки или
- с даты списания денежных средств со счета должника (если суд установит, что списание неустойки было осуществлено кредитором в ситуации, когда он заведомо знал или должен был знать о неправомерности таких действий).
Данное правило должно побудить кредитора не злоупотреблять безакцептным списанием денежных средств в счет обязательств, не предусмотренных в ст. 319 ГК РФ.
Дополнительно Президиум ВАС РФ в п. 2 Информационного письма N 141 разъясняет, что требования кредитора об уплате неустойки, процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами, иные денежные требования, связанные с применением мер гражданско-правовой ответственности, могут быть добровольно удовлетворены должником как до, так и после удовлетворения требований кредитора, указанных в ст. 319 ГК РФ.
Рассмотрение споров об очередности погашения
требований по денежным обязательствам в суде
Президиум ВАС РФ дал также некоторые рекомендации относительно судебных споров о порядке погашения денежных обязательств при недостаточной сумме платежа.
В п. 2 Информационного письма N 141 указывается, что положения ст. 319 ГК РФ не являются препятствием для предъявления кредитором до погашения основной суммы долга иска в суд о взыскании с должника неустойки или процентов за пользование чужими денежными средствами. Тем самым вновь подчеркивается независимость денежных обязательств по исполнению сделки и мер ответственности за нарушение таких обязательств.
Также в п. 3 Информационного письма N 141 устанавливается, что если кредитором неправильно применены положения ст. 319 ГК РФ, то должник может заявить соответствующие возражения при рассмотрении судом иска кредитора о взыскании денежных средств по требованиям к должнику. Данное разъяснение призвано защитить должника по денежному обязательству от одностороннего изменения порядка погашения обязательств.
Как указал Президиум ВАС РФ, рекомендации, содержащиеся в Информационном письме N 141, применяются во всех случаях, когда действия должника или иного лица направлены на исполнение обязательства либо прекращение денежного обязательства должника перед кредитором иными способами (п. 5), к примеру:
- при прекращении обязательства зачетом (тем самым Президиум ВАС РФ еще раз подтвердил свои выводы, изложенные в п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований");
- при удовлетворении требований кредитора по обязательству, обеспеченному залогом;
- при удовлетворении требований кредитора из стоимости заложенного имущества, вырученной при продаже имущества с торгов либо реализации его иным способом.
Информация предоставлена компанией "КонсультантПлюс"