Название документа
"КонсультантПлюс: Аналитический обзор от 28 октября 2010 года
Постановление Президиума ВАС РФ от 07.09.2010 N 6470/10 по делу N А13-3405/2009 "Иск о признании сделки с недвижимостью недействительной и о применении последствий ее недействительности не является корпоративным спором даже в том случае, когда основанием недействительности является нарушение норм корпоративного законодательства"
Источник публикации
Обзор подготовлен специалистами АО "Консультант Плюс".
Примечание к документу
Текст документа
КонсультантПлюс: АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОТ 28 ОКТЯБРЯ 2010 ГОДА
Исключительные права на представленный обзор принадлежат АО "Консультант Плюс".
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРЕЗИДИУМА ВАС РФ ОТ 07.09.2010 N 6470/10
ПО ДЕЛУ N А13-3405/2009 "ИСК О ПРИЗНАНИИ СДЕЛКИ
С НЕДВИЖИМОСТЬЮ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ И О ПРИМЕНЕНИИ ПОСЛЕДСТВИЙ
ЕЕ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ КОРПОРАТИВНЫМ СПОРОМ
ДАЖЕ В ТОМ СЛУЧАЕ, КОГДА ОСНОВАНИЕМ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ
ЯВЛЯЕТСЯ НАРУШЕНИЕ НОРМ КОРПОРАТИВНОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА"
Суть спора
ООО "Финансовая инвестиционная компания "Агро" (далее - компания "Агро") обратилось в суд с иском к ОАО "Коммерческий банк развития газовой промышленности Севера "СЕВЕРГАЗБАНК" (далее - Банк) о признании недействительным договора ипотеки, заключенного между компанией "Агро" и Банком.
Также истец просил суд обязать Территориальное управление Росреестра снять обременение в виде ипотеки с заложенного недвижимого имущества.
Исковые требования были основаны на том, что спорный договор заключен с нарушениями ст. ст. 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), устанавливающих порядок совершения сделок с заинтересованностью и крупных сделок.
При рассмотрении данного дела перед судами встал вопрос: можно ли поданный иск квалифицировать корпоративным спором?
Разграничение корпоративных споров от споров
по поводу прав на недвижимое имущество
В соответствии с ч. 1 ст. 38 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) иски о правах на недвижимое имущество предъявляются в арбитражный суд исключительно по месту нахождения этого имущества. Пленум ВАС РФ в п. 1 Постановления от 12.10.2006 N 54 "О некоторых вопросах подсудности дел по искам о правах на недвижимое имущество" (далее - Постановление N 54), разъясняя данную норму, дал примерный перечень исков о правах на недвижимое имущество. В частности, Пленум указал, что к таким искам относятся дела, в которых удовлетворение заявленного требования и его принудительное исполнение повлекут необходимость государственной регистрации возникновения, ограничения (обременения), перехода, прекращения прав на недвижимое имущество или внесения записей в ЕГРП, подлежащих государственной регистрации.
Исходя из этого разъяснения, иск о признании сделки с недвижимым имуществом недействительной и применении последствий недействительности относится к иску о правах на недвижимое имущество (см. также п. 52 совместного Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", далее - Постановление N 10/22).
В то же время Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (вступил в силу 21.10.2009) АПК РФ был дополнен гл. 28.1, которой была введена новая категория споров, рассматриваемых арбитражными судами, - корпоративные споры.
В силу п. 3 ст. 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам относятся споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок. Данная норма не содержит ограничений на объект сделки, следовательно, это может быть и сделка с недвижимым имуществом.
Часть 4.1 ст. 38 АПК РФ устанавливает исключительную подсудность рассмотрения корпоративных споров. Иск или заявление по такому спору должны быть поданы в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, из отношений по созданию которого, или по управлению которым, или по участию в котором возник спор.
Таким образом, критерием квалификации корпоративного спора является характер спорного правоотношения, включая субъектный состав (коммерческая или некоммерческая организация, объединяющая коммерческие). Критерием спора о праве на недвижимое имущество является объект, по поводу которого возникло спорное правоотношение.
Из изложенного следует, что возможно возникновение ситуации, когда, например, иск, поданный участником ООО о признании сделки, совершенной обществом, недействительной и о применении последствий ее недействительности, может быть квалифицирован и как иск о правах на недвижимое имущество, и как корпоративный спор. То есть возникает конфликт между исключительной подсудностью рассмотрения корпоративных споров и исключительной подсудностью рассмотрения исков о правах на недвижимое имущество.
В связи с этим возникает необходимость разграничить указанные категории споров. Это важно для определения не только верной подсудности, но и подведомственности спора, поскольку корпоративные споры рассматриваются только арбитражными судами (п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК РФ), а спор по поводу прав на недвижимое имущество может быть разрешен и арбитражным судом, и судом общей юрисдикции.
Судебная практика по данному вопросу немногочисленна и четкие критерии указанного разграничения не выработаны, однако примеры разграничения существуют.
Так, Верховный Суд РФ признал, что иск физического лица к ООО о выделе ему доли в натуре в праве общей долевой собственности на земельный участок не считается корпоративным спором даже при условии, что истец является участником ответчика, если требования истца не основаны на нормах корпоративного права (Определение от 14.09.2010 N 4-В10-22). Также не может быть признан корпоративным спор о признании недействительными решений о включении земельных долей в уставный капитал ООО и о признании права собственности на долю земельного участка, если целью подачи иска является защита права собственности (Определение Московского областного суда от 25.05.2010 по делу N 33-9943).
Арбитражные суды относят к корпоративным споры о признании недействительными договоров, предметом которых является недвижимое имущество, и о применении последствий их недействительности, если исковые требования основаны на нормах корпоративного законодательства, например, Федеральных законов от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2010 N 09АП-21113/2010-ГК, от 28.07.2010 N 09АП-19745/2010-ГК, Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2010 по делу N А41-33620/09).
Решения судов разных инстанций
Определением суда первой инстанции дело было передано по подсудности в арбитражный суд другого субъекта РФ. Суд исходил из того, что спор подлежит рассмотрению по месту нахождения заложенного недвижимого имущества, поскольку в случае удовлетворения заявленных требований и принудительного исполнения решения возникнет необходимость государственной регистрации прекращения обременения недвижимости. К таким же выводам пришли суды апелляционной и кассационной инстанций.
ВАС РФ в Определении от 24.06.2010 N ВАС-6470/10, принятом по данному делу, пришел к выводу о необходимости пересмотра судебных актов нижестоящих инстанций в порядке надзора с целью формирования единообразия в судебной практике.
ВАС РФ констатировал описанный выше конфликт между исключительной подсудностью рассмотрения корпоративных споров и исключительной подсудностью рассмотрения исков о правах на недвижимое имущество, в связи с чем передал дело в Президиум ВАС РФ.
Позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
Президиум ВАС РФ оставил без изменения судебные акты нижестоящих инстанций, придя к следующим выводам.
По общему правилу, установленному п. 3 ст. 225.1 АПК РФ, спор о признании договора недействительным по мотиву его заключения с нарушением установленного ст. ст. 45 и 46 Закона об ООО порядка совершения сделок с заинтересованностью и крупных сделок относится к категории корпоративных споров. Несмотря на это, рассматриваемый иск является спором по поводу права на недвижимое имущество и корпоративным считаться не может. В данном деле истцы предъявили иск с целью признания зарегистрированного обременения отсутствующим. На это указывает и то обстоятельство, что было заявлено не только требование о признании договора ипотеки недействительным, но и требование о погашении регистрационной записи об ипотеке, что фактически означает оспаривание зарегистрированного обременения.
Формулируя данную правовую позицию, Президиум ВАС РФ следовал разъяснениям, данным в п. 52 Постановления N 10/22. Исходя из этих разъяснений, изменение (внесение или прекращение) записи в ЕГРП на основании решения суда возможно, когда в резолютивной части судебного акта решен вопрос, в частности, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки.
Указанный пункт Постановления N 10/22 прямо предусматривает, что решение суда о признании сделки недействительной, которым не применены последствия ее недействительности, не является основанием для внесения записи в ЕГРП.
Как было отмечено выше, Пленум ВАС РФ в п. 1 Постановлении N 54 отнес к искам о правах на недвижимое имущество дела, в которых удовлетворение заявленного требования и его принудительное исполнение влекут необходимость государственной регистрации возникновения, ограничения (обременения), перехода, прекращения прав на недвижимое имущество или внесения записей в ЕГРП, подлежащих государственной регистрации.
Указанная необходимость возникает при предъявлении иска о признании сделки с недвижимостью недействительной и о применении последствий ее недействительности, поскольку истец просит суд не только дать правовую квалификацию спорной сделки, но и восстановить первоначальное положение.
Таким образом, исходя из данной правовой позиции Президиума ВАС РФ, иск о признании сделки с недвижимостью и о применении последствий ее недействительности не может считаться корпоративным спором даже в том случае, когда основанием недействительности является нарушение норм корпоративного законодательства, поскольку исполнение соответствующего решения суда влечет внесение, изменение или прекращение записи в ЕГРП.
В то же время в связи с изложенной правовой позицией Президиума ВАС РФ возникает следующий вопрос. К какой категории споров (иск о праве на недвижимое имущество или корпоративный спор) относится иск о признании сделки с недвижимым имуществом недействительной, если истец не заявлял требование о применении последствий недействительности сделки на основании абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ, но суд самостоятельно применил такие последствия?
Президиум ВАС РФ указал, что содержащееся в рассматриваемом Постановлении толкование правовых норм является обязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел, поступивших в арбитражные суды после опубликования этого Постановления (то есть после 08.10.2010), а также дел, по которым жалобы на определения о направлении дел по подсудности были приняты к производству в установленном порядке, в том числе ВАС РФ, на момент принятия данного Постановления.
Сообщаем, что исходя из п. 5.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.03.2007 N 17 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам" и п. 1 резолютивной части Постановления Конституционного Суда РФ от 21.01.2010 N 1-П рассматриваемое Постановление Президиума ВАС РФ не является основанием для пересмотра дел по вновь открывшимся обстоятельствам, поскольку не содержит прямого указания на то, что изложенные в нем правовые позиции имеют обратную силу.
Информация предоставлена компанией "КонсультантПлюс"