Ответ: 

"Электронный журнал "Азбука права", 15.12.2014

КАК УНАСЛЕДОВАТЬ ДОЛЮ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО?

Переход доли в уставном капитале ООО по наследству возможен только в следующих случаях (п. 8 ст. 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ):

- переход доли в порядке наследования не ограничен уставом ООО;

- имеется согласие участников ООО на переход доли к наследникам умершего участника (если получение согласия предусмотрено уставом ООО).

Для оформления прав на долю в ООО рекомендуем придерживаться следующего алгоритма.

Шаг 1. Обратитесь к нотариусу по месту открытия наследства с заявлением о принятии наследства или заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Обычно в заявлении о принятии наследства излагается просьба о выдаче свидетельства.

При себе необходимо иметь:

- паспорт;

- справку о последнем месте жительства наследодателя;

- выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО;

- свидетельство о смерти наследодателя;

- завещание (если есть);

- документ, подтверждающий родство с наследодателем (свидетельство о рождении, свидетельство о заключении брака);

- копию устава ООО;

- правоустанавливающий документ наследодателя на долю в ООО;

- отчет о рыночной стоимости доли наследодателя;

- справку общества об оплате доли наследодателем;

- список участников ООО.

Требования к документам содержатся в разд. 2 Методических рекомендаций, утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010.

Шаг 2. Уведомите в письменной форме ООО о намерении стать участником общества.

Уведомление (заявление) составляется в произвольной форме.

Если устав не ограничивает право перехода доли к наследникам, то доля считается принадлежащей наследникам со дня открытия наследства. Наследник становится участником общества, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале, включая право на участие в управлении делами общества (п. 4 ст. 1152 ГК РФ).

Однако несмотря на это, до момента получения свидетельства о праве на наследство и государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ состав участников общества будет неопределенным. Поэтому управлять долей в этом случае может доверительный управляющий (ст. 1173 ГК РФ). Устав ООО может предусматривать получение согласия его участников на переход доли к наследникам, поэтому для оформления прав на долю в ООО необходимо получить соответствующее согласие.

Согласие считается полученным, если все участники общества в течение 30 дней или иного определенного уставом срока со дня получения обращения представят письменные заявления о согласии на переход доли к наследнику либо в течение этого срока не представят письменный отказ от дачи такого согласия. Соответствующее обращение в общество может быть направлено наследником (наследниками) умершего участника общества как до истечения срока принятия наследства, так и после.

Когда нет необходимости в доверительном управлении долей, обращение наследника за получением согласия рекомендуется направить в общество после получения свидетельства о праве на наследство на долю (п. 1.4 Методических рекомендаций).

Если в получении согласия отказано, наследник на основании свидетельства о праве на наследство на долю, в соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 1176 ГК РФ, вправе получить действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества.

Шаг 3. Получите свидетельство о праве на наследство.

Как правило, оно выдается по истечении шести месяцев с момента смерти наследодателя (ст. 1163 ГК РФ). В нем будет указано о переходе доли в ООО к наследнику в порядке наследования.

За выдачу свидетельства о праве на наследство уплачивается госпошлина (или нотариальный тариф) в размере:

- 0,3 процента стоимости наследуемого имущества, но не более 100 000 руб. - за выдачу свидетельства о праве на наследство по закону и по завещанию детям, в том числе усыновленным, супругу, родителям, полнородным братьям и сестрам наследодателя;

- 0,6 процента стоимости наследуемого имущества, но не более 1 000 000 руб. - за выдачу свидетельства другим наследникам (пп. 22 п. 1 ст. 333.24 НК РФ).

Также необходимо будет оплатить нотариусу стоимость работ правового и технического характера, которая, например, в г. Москве составляет 3000 руб.

Шаг 4. Зарегистрируйте изменения в ЕГРЮЛ.

Оформите у нотариуса заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ и подайте в регистрирующий орган (налоговую инспекцию) по месту нахождения ООО. К заявлению приложите свидетельство о праве на наследство, при необходимости документ о согласии участников ООО на переход доли к наследнику и, возможно, иные документы, перечень которых рекомендуется уточнить в налоговом органе (п. 16 ст. 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ; п. 2 ст. 17 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Связанные вопросы

Как оформить заявление о принятии наследства? >>>

Как получить свидетельство о праве на наследство и нужно ли его регистрировать? >>>

Полезная информация по вопросу

Порядок наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики // СПС КонсультантПлюс. 2014. >>>